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盘点:阿里巴巴IPO前五改招股书详情

美国纽约时间9月8日,阿里巴巴正式启动上市路演。800多名投资者聚集在纽约华尔道夫酒店,在电梯外排起了长龙。如果路演顺利,阿里巴巴将在美国时间18日敲定最终的IPO价格,并于次日在纽交所正式挂牌交易,股票代码“BABA”。  阿里巴巴赴美上市酝酿已久,辗转香港、纽约两座城市,历经将近一年的波折。在此期间,从2014年5月7日开始,阿里巴巴前后公布6个版本的招股书。  根据美国证券交易委员会(SEC)的要求,每一版的招股说明书都在前一版基础上就某些细节进行了更详细的披露,每一次的修改都引发各界关注。阿里巴巴原定8月上市的计划甚至也受到影响向后推延。那么,招股书究竟改了些什么?  5月7日第一版:计划募资10亿美元  北京时间2014年5月7日,美国纽约时间5月6日,阿里巴巴向美国证券交易委员会(SEC)提交IPO招股说明书,计划募资10亿美元,同时从公司使命、业务情况、运营数据、市场机会、优势以及阿里巴巴合伙人关系几个方面进行了详细的阐述,但并未说明发行股票数量及估值情况。从后来的发展看,这仅是一个招股书的草稿本,有很多外界关心的信息,例如合伙人制度以及支付宝问题都未得到详细解释。外界普遍认为阿里巴巴此次募资规模应在200亿美元以上。  招股书中的几组数据显示:截至2013年12月31日的一年以来,淘宝、天猫商城、聚划算这三个面向中国的零售第三方平台从2.31亿活跃买家和800万活跃卖家产生了人民币1.542万亿元(约合2480亿美元)的交易总额。阿里巴巴2012年的总营收为人民币200.25亿元,2013年总营收为人民币345.17亿元。  此外,阿里巴巴还首次提出“阿里合伙人”的概念,称阿里合伙人目前的28位成员由公司的22个管理层以及关联公司和子公司的6个管理层所构成。但招股说明书未披露28位成员的名字和身份,这一度引发外界猜测和联想,甚至有媒体质疑这28位合伙人中有特殊背景人士。  在股权结构方面,日本软银(Softbank)持有阿里巴巴集团占34.4%股份;雅虎持有22.6%;马云持有8.9%;蔡崇信持有3.6%。  6月16日更新版:自估千亿,披露合伙人名单  不过,很多投资者对于阿里巴巴公布的招股书并不满意,他们抱怨这一堆数据中缺乏足够多的细节。于是,阿里巴巴集团于北京时间16日傍晚向美国证监会递交了招股书更新文件。这一版的招股书内容丰富,透露了外界一直关注的合伙人制度和名单、董事会成员、关键财务数据等重要信息。  在阿里巴巴更新的上市文件中,首次披露了合伙人名单,人数由28人降为27人,其中22人为阿里巴巴集团管理层,4人为小微金融集团管理层(2人兼任集团管理层),1人为菜鸟管理层。其中,马云、蔡崇信、陆兆禧和张勇四人作为执行董事进入董事会。软银方面提名孙正义担任非执行董事。而杨致远、董建华(前香港特首)、郭德明(Walter Kwauk)和Michael Evans则应邀作为独立非执行董事进入阿里巴巴集团董事会。  阿里巴巴也介绍了合伙人的产生及与董事会的关系。合伙人中,除了马云和蔡崇信为永久合伙人外,其余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时,即从阿里巴巴合伙人退休。每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人,新合伙人为阿里巴巴工作或关联公司工作五年以上。  阿里巴巴合伙人拥有提名多数董事会成员的权利,提名之后提交股东大会决定,如果遭股东大会否决,合伙人可继续提名,直到股东大会接受提名人选为止。阿里巴巴的合伙人据此实现对公司的绝对控制。  该版招股书也披露了阿里巴巴集团自2011年6月30日以来股票价格的变化。据介绍,阿里巴巴2011年价格为8美元/股,同年9月30日涨至10美元/股;从2011年12月31日到2013年3月31日,一年多时间内股票价格从13.50美元/股涨至15.50美元/股;但从2013年6月开始,股价开始急速攀升,到2014年3月31日为25-40美元/股;截至阿里巴巴更新招股书的6月16日,股票价格达到每股40美元-50美元,短短三个月内最高涨幅达60%。  阿里巴巴还首次将淘宝和天猫两大平台单独计算交易额。2014财年淘宝总交易额为1.172万亿元人民币,天猫总交易额为5050亿人民币。淘宝、天猫聚划算业务为集团贡献81.6%的收入。阿里巴巴也透露了不久前对UC收购对价的细节,对UC的投资是阿里巴巴“押宝”无线未来业务增长的重要一步。  这一版的招股书显示,阿里巴巴最近一年间的连续并购增加了集团的负债,从2015年到2019年阿里巴巴集团一共需要偿还外债325.86亿元。其中2015年需要偿还11亿元,2016年需要偿还7000万元,2017年达到还债高峰266.29亿元,2018年需偿还35.54亿元,2019年需偿还12.31亿元。  7月12日第三版:首披VIE及支付宝详细架构  自从阿里巴巴3月份宣布启动赴美上市事宜之后,投资者一直在关注阿里巴巴上市的进程,然而,自从5月份提交招股书以来,阿里巴巴的上市时间一再推迟,不断更新招股书的内容,北京时间7月12日凌晨,阿里巴巴提交了第三版招股书。  此次更新的招股书中,阿里巴巴首次披露了VIE及支付宝详细架构。根据阿里巴巴招股书显示,阿里巴巴集团共有202个附属子公司和业务实体。根据美国上市要求,阿里主要披露了C2C业务淘宝、B2C业务天猫和海外B2B业务alibaba.com,国内B2B业务1688.com以及海外B2C业务速卖通的VIE股权架构,这些业务的VIE结构都多达四层。同时,招股书还披露了市场最为关心的支付宝股权情况以及未来的股权安排,并对2010年支付宝事件做出解释。  但招股书对支付宝重组内资过程中,是否事先征得外资股东同意或董事会授权这一关键事实,并未作出清晰解释,而外界的争议以及针对马云团队的商业道德批判主要集中于此。  据招股书称,在支付宝分离后,其母公司浙江阿里巴巴电子商务有限公司,即小微金融服务集团成为了马云和谢世煌控股、员工持股的内资公司,其股权结构最近有新变化:杭州君瀚股权投资合伙人公司(有限合伙人)持有58%的股份,杭州君澳股权投资合伙人公司(有限合伙人)持有42%股份。  招股书未具体披露君澳的详细股权结构,只称“有几个阿里巴巴合伙人掌握着”。而君瀚的股权由马云和谢世煌、阿里巴巴集团员工及小微金融服务公司员工拥有。马云作为君澳和君瀚的无限合伙人拥有投票权,而有限合伙人谢世煌只拥有经济股权。因此,马云能够作为小微金融服务公司的股东对君澳和君瀚行使投票权,掌握支付宝。  根据此版招股书,阿里巴巴在上市后,其27位合伙人有权在现有9名董事会成员基础上再提名2名董事会成员,董事会成员可增至11人。这意味着,管理层董事会成员将超过董事会半数席位,对董事会控制权进一步加强。  对于外界关心的移动端的成长情况,阿里巴巴披露了更多数据:其2014财年移动商品成交总额(Mobile GMV)3190亿元人民币,较上年度810亿增长394%。移动端占整体交易额从2013财年的10.7%上升至27.4%。  数据显示,2014年第一季度移动端货币化率(集团收入/商品交易总额)为0 .98%,去年同期为0.47,移动端的变现能力同比翻倍,但仍不到整体业务货币化率的一半,其变现能力逊色于PC端。  8月12日第四版:重新厘定支付宝对价  此次更新招股书之前,阿里巴巴的上市时间已经基本确定在9月。上市前夕,为了为路演做好充分准备,阿里巴巴针对支付宝问题再次进行更详细的解释,重新厘定了支付宝对价。  阿里巴巴集团于美国东部时间8月12日下午向美国证券交易委员会(SEC)递交了招股书更新文件,该版本招股书终止了阿里巴巴集团与小微金融服务集团自2011年7月29日起效的框架协议,取而代之的是两者间股权和资产购买协议。  在新的协议中,向阿里集团支付利润的对象从支付宝变成了支付宝的控股公司——小微集团,但上缴比例从49.9%下降至37.5%。与此同时,新协议取消了支付宝或其控股公司上市时给阿里集团支付现金回报的上限,并将下限提升至93.75亿美元,较之2011年框架协议中规定的20亿美元下限高出近4倍。不过,新协议对小微集团上市开出的条件是市值不低于250亿美元。  在一系列严苛的条件之后,新协议中突然出现一条“优惠政策”:即如果阿里集团根据协议获得了小微集团33%的股权,则之前所提到的年净利润分成、上市变现一次性现金付款将全部“免单”。  此外,股权和资产购买协议还规定,阿里集团与小微集团将共同推荐一名独立人士,并由后者向小微集团董事会提名担任董事。马云、蔡崇信及君澳和君瀚这两个股权投资合伙人公司将基于其所持小微股权对该提名投赞成票。  8月27日第五版:移动端交易额超1640亿元  在解决了合伙人和支付宝这两个披露的棘手难题后,8月27日,招股书再做更新,但新增内容不多,主要是继续强调阿里巴巴移动端的业务增长。  根据此版招股书,阿里巴巴新一季移动电子商务平台的交易额超过1640亿元,同比增300%,其中移动端的占比32.8%,去年同期为12.0%。移动端的收入24.54亿元,同比增长923%,占阿里巴巴集团收入的19.4%,去年同期移动端收入占比仅2.8%,而上一季度占比为12.4%。移动端的月活跃用户数1.88亿,环比增加2500万月活跃用户。  该次更新显示,移动端的货币化率(收入/交易额)为1.49%,去年同期仅为0.58%。移动端货币化率提高得益于天猫在总交易额中贡献比例增长带来的佣金收入占比增加。目前,平台货币化率为2.52%,和去年2.51%基本持平,移动端货币化率仍然低于整体盈利能力,阿里巴巴称商家购买移动设备在线营销服务的预算相对较小。这也意味着,未来阿里巴巴移动端的收入将更多依仗于天猫的佣金收入。  9月6日第六版:预计筹集约211亿美元  在吊足了大众的胃口之后,姗姗来迟的阿里巴巴IPO路演终于确定在9月8日在纽约进行。北京时间9月6日凌晨,阿里巴巴第四次向美国证监会(SEC)提交招股书更新文件,与以往更新更多涉及业绩不同,IPO路演前夕,此次阿里巴巴更新招股书更多涉及到一些关键信息,比如募集金额、定价以及原有股东的退出情况等。  招股书显示,此次阿里巴巴IPO预计出售3.2亿股份,定价区间为每股60美元到66美元。照此招股定价计算,阿里巴巴上市时市值将达到约1630亿美元。同时,阿里巴巴首次公开募股(IPO)上市预计筹资约211.3亿美元,这个数字也将成为美国有纪录以来最大规模的IPO。  同时,根据招股书披露信息,阿里巴巴集团现有股东中有一部分将在IPO时部分出售其持有的阿里巴巴集团股份。其中,美国雅虎将出售4.9%,中投公司、国家开发银行、中信资本、银湖资本以及阿里巴巴集团执行主席马云和副主席蔡崇信都将在此次IPO过程中出售部分股份。  招股书称阿里巴巴合伙人将再添3人至30人。分别是阿里云的蔡景现(花名:多隆)、阿里小微金服集团的倪行军(花名:苗人凤),以及主管人力资源和企业文化的方永新。(来源:财新网 文/刘晓景 南皓 屈运栩 编选:中国电子商务研究中心)

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